新聞動態
關注水木春錦資本新聞，聚焦私募股權行業動態
罕見！最高法重磅發文，十大舉措護航創業板注冊制！從嚴懲處內幕交易犯罪，看五大要點
發布時間：
2020-08-19 17:06
來源：
距創業板注冊制首批企業正式上市僅五天，為保障創業板改革并試點注冊制順利推進，充分發揮人民法院審判職能作用，保護投資者合法權益，最高人民法院于8月18日正式發布《最高人民法院關于為創業板改革并試點注冊制提供司法保障的若干意見》。
《意見》全篇3700余字，圍繞今年3月1日起正式施行的證券法第九條關于公開發行證券實行注冊制的規定，堅持系統思維，根據人民法院民事、刑事、執行工作實際，從增強為本次改革提供司法保障的自覺性、依法保障創業板改革并試點注冊制順利推進、依法提高資本市場違法違規成本、依法有效保護投資者合法權益等四個方面提出了10條舉措。重點包括三方面內容：
一是針對本次改革舉措提出了配套司法保障意見。
二是為全面落實對資本市場違法犯罪行為“零容忍”要求提出了有針對性的司法制裁措施。
三是以證券集體訴訟為中心對切實保護投資者合法權益提出了司法改革舉措。
《意見》是最高人民法院繼出臺設立科創板并試點注冊制改革的司法保障意見后，為資本市場基礎性制度改革安排而再次專門制定的又一部系統性、綜合性司法文件。旨在為本次改革營造良好司法環境，對完善創業板市場基礎制度、推進創業板改革與多層次資本市場體系建設、實施以信息披露為核心的股票發行注冊制、統籌推進增量改革與存量改革具有重要司法保障作用。
要點一：增強為創業板改革提供司法保障的自覺性
《意見》提出，要充分認識推進創業板改革并試點注冊制的重要意義。推進創業板改革并試點注冊制，是中央全面深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能的重要安排，也是落實創新驅動發展戰略、支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區、助推粵港澳大灣區建設的重大舉措。
最高人民法院民二庭負責人介紹，2019年以來，中共中央、國務院先后印發的《粵港澳大灣區發展(00737)規劃綱要》和《關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》，明確提出要完善創業板發行上市、再融資和并購重組制度，創造條件推動注冊制改革。2020年3月1日正式施行的證券法明確規定，公開發行證券采取注冊制，并確定分步實施股票公開發行注冊制改革。4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》。6月12日，證監會和深交所正式發布了4個規章及33個規范性文件和業務規則。為貫徹落實黨中央決策部署，最高人民法院在前述配套改革規則正式頒布后起草了《意見》，并在吸收各方面意見的基礎上形成了現有《意見》內容。
推進創業板改革并試點注冊制，是中央推進“雙區驅動”戰略的重要一環，也是全面深化資本市場改革落地的關鍵一步。各級人民法院要堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真貫徹中央關于“雙區驅動”戰略和全面深化資本市場改革的各項決策部署，以貫徹證券法為契機，依法妥善審理與創業板有關的各類案件，為加快形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系營造良好的司法環境。
本次改革是在借鑒科創板改革經驗基礎上對創業板進行的系統性改革工程，改革思路核心是“一條主線”“三個統籌”。“一條主線”，即實施以信息披露為核心的股票發行注冊制，提高透明度和真實性，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權交給市場。“三個統籌”：一是統籌推進創業板改革與多層次資本市場體系建設，堅持創業板與其他板塊錯位發展，創業板主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業(149.53 -3.29%,診股)、新業態、新模式深度融合。二是統籌推進試點注冊制與其他基礎制度建設，對創業板發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎性制度實施一攬子改革措施，增強對創新創業企業的服務能力。三是統籌推進增量改革與存量改革，包容存量，穩定存量上市公司和投資者預期。
各級人民法院要立足證券刑事、民事和行政審判實際，找準工作切入點，通過司法審判推動形成市場參與各方依法履職、歸位盡責及合法權益得到有效保護的良好市場生態，為投資者放心投資、市場主體大膽創新創業提供有力司法保障。
要點二：相關一審民商事案件，指定深圳市中院試點集中管轄
《意見》針對本次改革舉措提出了配套司法保障意見。
本次改革將股票發行上市由原來的證監會核準改為深交所審核和證監會注冊，為保障發行制度改革順利推進和深圳社會主義先行示范區建設，《意見》第3條規定，為統一裁判標準，保障創業板改革并試點注冊制順利推進，對在創業板以試點注冊制首次公開發行股票并上市公司所涉有關證券民商事案件試點集中管轄，將證券發行糾紛、證券上市合同糾紛、證券欺詐責任糾紛等一審民商事案件，指定深圳市中級人民法院試點集中管轄。
為體現改革要求，《意見》第4條提出，證監會、交易所制定的創業板規章、規范性文件和業務規則，人民法院可以在案件審理時參照適用。本次創業板改革，充分借鑒和吸收了設立科創板并試點注冊制改革的各項制度。
為保障證券監管部門和證券交易所依法實施行政監管和自律監管，推進創業板改革并試點注冊制，除在前端進行發行上市制度改革外，證券監管部門和證券交易所還需對再融資、并購重組、交易、退市等與之相配套的制度進行完善。各級人民法院要立足司法審判，通過統一法律適用保障各項改革舉措有效實施。
對于證券交易所所涉行政與民事糾紛，要積極引導當事人先行通過證券交易所聽證、復核等程序表達訴求，尋求救濟。嚴格執行證券法有關保障證券交易所履行自律管理職能的有關規定，依法落實證券交易所正當自律監管行為民事責任豁免原則。
值得注意的是，為避免本《意見》與去年發布的科創板司法保障意見重復，《意見》第5條規定了“互相適用”原則，即本《意見》未規定的，人民法院參照適用《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》。
要點三：全面落實對資本市場違法犯罪行為“零容忍”
《意見》為全面落實對資本市場違法犯罪行為“零容忍”要求提出了有針對性的司法制裁措施。
在刑事審判方面，《意見》第6條根據《刑法修正案（十一）》的立法修改精神，提出支持依法加大對欺詐發行股票、債券罪，違規披露、不披露重要信息罪以及提供虛假證明文件罪追究刑事責任的力度，并對依法從嚴懲治申請發行、注冊等環節易產生的各類欺詐和腐敗犯罪，提出了具體舉措，還對相關司法解釋和司法政策的修改完善以及典型案例的發布提出了要求。
具體包括：
對于發行人與中介機構合謀串通在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，以及發行審核、注冊工作人員以權謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的，依法從嚴追究刑事責任。
依法從嚴懲處違規披露、不披露重要信息、內幕交易、利用未公開信息交易、操縱證券市場、背信損害上市公司利益等金融犯罪分子，嚴格控制緩刑適用，依法加大罰金刑等經濟制裁力度。
及時修改完善內幕交易等相關司法解釋和司法政策，適時發布人民法院從嚴懲處證券犯罪典型案例，充分發揮刑事責任追究的一般預防和特殊預防功能。
在民商事審判方面，《意見》第7條重點圍繞創業板信息披露特點，厘清不同責任主體對信息披露的責任邊界，區分不同階段信息披露的不同要求，嚴格落實發行人及其控股股東、實際控制人等相關人員信息披露的第一責任和證券中介機構保護投資者利益的核查把關責任；嚴格落實證券法第二百二十條確立的“民事賠償優先原則”，違法違規主體的財產不足以支付全部民事賠償款和繳納罰款、罰金、違法所得時，其財產優先用于承擔民事賠償責任。
要點四：完善證券集體訴訟制度，持續深化糾紛多元化解機制建設
三是以證券集體訴訟為中心對切實保護投資者合法權益提出了司法改革舉措。《意見》第四部分一方面要求各級人民法院認真貫徹執行《最高人民法院關于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規定》，另一方面也結合近年來各地人民法院成功經驗對提升人民法院證券審判能力提出了具體改革舉措。
《意見》第8條立足于完善證券集體訴訟制度，圍繞暢通投資者維權渠道和降低投資者維權成本兩大價值導向，鼓勵各級法院進一步細化和完善證券代表人訴訟各項訴訟程序安排，并要求進一步加強與證券監管部門、投資者保護機構的溝通協調。
《意見》第9條強調持續深化糾紛多元化解機制建設，通過訴調對接、先行賠付等方式，健全“示范判決+委托調解”機制，及時化解證券糾紛，依法保障當事人的合法權益。
要點五：處理好創業板改革新舊制度銜接
與科創板新設立不同，本次創業板改革并試點注冊制在交易制度、投資者適當性制度以及退市制度方面的改革，與創業板存量投資者和上市公司的利益密切相關。
人民法院要準確把握創業板改革中存量與增量的關系，尊重創業板新舊制度銜接的制度規則，審慎評估、依法處理新舊制度銜接過程中可能產生的糾紛，保障創業板注冊制改革的平穩實施。認真研究創業板改革過程中因公司治理、并購重組等引發的新情況、新問題，切實維護市場秩序，保護投資者合法權益。
創業板